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中介的锅又要董秘背了 金牌董秘金泽清一语成谶

时间: 2019-04-08 06:00:44 | 来源: 新浪财经-自媒体综合 | 阅读:

中介的锅又要董秘背了!曾言董秘这碗饭太不容易的金牌董秘一语成谶!

来源:董秘学苑

清明节放假前,上交所对华丽家族下达了纪律处分决定书,时任董秘金泽清和时任董事长林立新一起被上交所通报批评。金泽清已经于2018年6月辞去了公司董秘职务,被评为新财富金牌董秘的金泽清曾感叹董秘这行太不容易,而此次被处分应该更加坚定了这个不容易的说法。

图片来源:新财富

据上交所4月4日的纪律处分决定书:

华丽家族信息披露违规主要有两点:

1、关联交易标的资产预测性信息披露不谨慎,风险提示不充分;

2、公司前期披露热点概念项目不审慎,风险提示不充分,对投资者决策产生误导。(这个违规,因为不具有典型性,我们不细说,大家感兴趣可以去看纪律处分书原文)。

金泽清的这个案例和此前我们写过的新日恒力董秘赵丽莉类似,这也再次提醒了其他上市公司董秘,不要以为按照规则做好了信息披露,就以为万无一失,随着监管方向的不断变化,以前归为中介机构的责任,董秘也要承担了。

我们具体来看看华丽家族的违规内容:

2015年5月5日,华丽家族与控股股东南江集团及其全资子公司西藏南江签署《股份转让协议》,拟收购北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称墨烯控股)100%股份。

公司最开始是打算非公开发行股票募集资金进行收购,第一次公司聘请的中介机构广东中广信资产评估有限公司对墨烯控股进行评估,评估采用资产基础法,基准日为2014年12月31日,评估价值为7.54亿元,评估增值率51.03%。

南江集团和西藏南江承诺,墨烯控股2015年、2016年及2017年实现的实际累计净利润数额不低于7411万元。

2015年12月30日,公司的定增收购方案就成功过会,但是一直到2016年11月底,公司还没有拿到证监会正式批文。

2016年11月30日,华丽家族改定增为自购,公司拟按照7.5亿元对价以自筹资金先行收购墨烯控股100%股份。并再次聘请广东中广信资产评估有限公司对墨烯控股进行评估,基准日为2016年6月30日,评估价值为8.79亿元,评估增值率75.65%。

相比于上一次评估,这一次标的公司估值再次增加了,而实际上,墨烯控股2015年度净利润仅为29万元。

其中,墨烯控股主要经营子公司宁波墨西2015年度预测净利润为649万元,实际净利润为-1135万元;主要经营子公司重庆墨希2015年度预测净利润为372万元,实际净利润为-1384万元。

也就是业绩不及预期的情况下,标的公司估值反而增加了。

而完成收购后,墨烯控股2015年至2017年累计实现净利润为-9565.18万元,远低于7411万元的承诺数。截至2018年12月25日,控股股东支付完成1.7亿元业绩承诺补偿款。

其实从事情经过可以看到,这就是一起典型的评估机构盲目给予给估值,上市公司按照估值拿钱收购,对方象征性给予业绩承诺,然后业绩暴雷,对方拿出一部分资金进行业绩补偿,上市公司自认倒霉的戏码。

这种戏码在很多上市公司中都有发生,以前是怎么也不会波及到董秘身上来的,毕竟标的公司估值作价这种,并不属于董秘资格培训的内容,而是评估机构和董事会集体决议的。

我们来看一看上交所的观点:“上市公司收购事项的业绩承诺基于对交易标的未来盈利状况的评估和预测作出,是整个交易的核心,也是影响交易评估作价的关键因素,对投资者的决策判断及未来预期影响重大。公司理应在具备充分依据的基础上,客观、谨慎地进行评估和预测工作。公司在决定以自有资金先行收购墨烯控股时,未充分关注墨烯控股2015年度实际经营业绩已显著低于首次收购决策做出时的预测业绩,公司与交易对方对墨烯控股未来盈利情况的预测与实际实现情况相差较大,严重损害了上市公司和投资者利益;同时,公司对于标的资产未来盈利能力的不实预测,将使合理信赖法定信息披露文件的投资者对墨烯控股及上市公司的未来业绩产生预期,而标的公司最终实现业绩远低于业绩承诺。公司有关盈利预测的信息披露不谨慎,风险提示不充分,可能对投资者决策造成严重误导。”

总结看来就是,公司的业绩预测信息与实际情况不符,严重误导了投资者。

对于这种天降横锅,董秘金泽清也提出了申辩:“收购墨烯控股经公司审议通过,并由专业机构出具评估报告,两名主体对相关议案进行了回避表决,不应承担责任”。

上交所认为,“上市公司信息披露的风险提示不能替代准确义务。墨烯控股的业绩在收购时已明显未达预期,公司预测性信息披露不准确,且风险提示不充足。中介机构的评估意见仅为参考,不是确定交易价格和信息披露义务的唯一依据,公司及其董事长和董事会秘书应当审慎判断,以中介机构的意见作为其履行职责的依据不充分”。

图片来源:界面·财联社

资料显示,金泽清,男,1972年出生,工商管理硕士。历任香港镇和贵金属铸造公司铂金PT业务中国发展部首席代表、华友钴业人力资源部长、上海鹏欣矿业投资有限公司(鹏欣资源子公司)副经理、保利协鑫能源控股集团NickelInternational香港名铸国际有限公司副总经理,上海南江(集团)有限公司矿业与能源部总经理。2014年11月上任华丽家族董秘,并担任公司副总裁,2017年入选第13届新财富金牌董秘榜,2018年6月8日辞去董秘职务,2017年薪酬198.97万元。

据媒体报道,金泽清在圈内被人称为“金三爷”,除了获得新财富金牌董秘外,金泽清还获得证券时报天马奖年度主板投资者关系最佳董秘、证券时报年度价值评选主板优秀董秘、每日经济新闻年度最佳董秘、价值线中国资本市场金牌董秘、金智奖最受投资者信赖董秘、金圆桌奖最具创新力董秘等多项重要奖项。

金泽清是董秘圈的新人,华丽家族董秘一职也是其董秘职业生涯的第一站,如果不是上交所的这次通报批评处分,金泽清带着这些荣耀及参与的公司资本运作可以称得上首战告捷。

曾经在2017年,董秘金泽清也曾撰文写了自己对于董秘这行的理解和感悟,并表示,董秘这碗饭太不容易。

新闻标题: 中介的锅又要董秘背了 金牌董秘金泽清一语成谶
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